当前视点！华鑫股份: 华鑫股份第十届董事会第十七次会议决议公告

【资料图】

证券代码：600621      证券简称：华鑫股份        编号：临 2022－036             上海华鑫股份有限公司          第十届董事会第十七次会议决议公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于合视频会议的方式召开。公司于 2022 年 12 月 20 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员通过现场或视频会议的方式列席了会议。会议由公司董事长李军先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。   经与会董事审议，通过了以下事项：   一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案   依据《中华人民共和国公司法》、                 《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。   公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案   为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、                           《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、                           《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案。   公司董事会逐项审议通过了以下事项，关联董事李军回避了表决：   本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。   表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。   本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过 35 名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的有资金认购。  除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。  本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过 53,044,964 股（不超过发行前总股本的 5%）。  若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。  表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 318,269,787 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 40 亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元；华鑫置业拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。  最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。  表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。  本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、          《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。  表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。     本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 318,269,787 股（含本数），募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：序号               募集资金投向             募集资金使用金额                  合计                 不超过 40 亿元     若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。     表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。     本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。     表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。     本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。     表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。     本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。     表决结果：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。     公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。     三、关于《上海华鑫股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案  根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《上海华鑫股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  关联董事李军回避了表决。  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。  四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为前述报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  关联董事李军回避了表决。  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案  根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《上海华鑫股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》。  六、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案  根据公司本次非公开发行 A 股股票的方案，本次非公开发行的发行对象包括仪电集团及其全资子公司华鑫置业，仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  关联董事李军回避了表决。  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。     七、关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案  根据《中华人民共和国公司法》、                《中华人民共和国证券法》、                            《上市公司证券发行管理办法》      、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  关联董事李军回避了表决。  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。     八、关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案  根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过金总额不超过 40 亿元（含本数）。仪电集团作为公司控股股东、华鑫置业作为仪电集团全资子公司，承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，各自认购金额均不低于 1 亿元且不超过 2.5 亿元。  本次非公开发行前，仪电集团直接持有公司 361,974,793 股股份，占公司总股本的 34.12%，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司 139,517,522 股股份，占公司总股本 13.15%。仪电集团及其一致行动人共计持有公司 47.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次收购将触发要约收购义务。  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。  仪电集团与华鑫置业承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  关联董事李军回避了表决。  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。  九、关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》     （国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》  十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案  为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：政策和对本次非公开发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次非公开发行有关的具体事宜；行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改，但根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需提交股东大会重新审议表决的事项除外；关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；同编制本次非公开发行的申报材料，就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行申报相关的所有必要文件；或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；或进行调整；施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；有关的事宜；开发行有关的其他一切事宜。  以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。  公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十一、关于择期召开股东大会的议案  鉴于公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十二、关于制定《职业经理人管理制度》的议案  为贯彻落实关于深化国有企业改革的决策部署，进一步推动国有企业深化“三能机制”改革，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，切实对标主业市场，鼓励企业经营管理人员担当作为，提高企业经营管理人员的市场化水平，推动公司市场化职业经理人队伍建设，结合公司实际，制定《公司职业经理人管理制度》。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十三、关于制定《职业经理人薪酬与考核管理办法》的议案  为贯彻落实关于深化国有企业改革的决策部署，进一步推动国有企业深化“三能机制”改革，建立健全与企业职业经理人制度相适应的考核评价和薪酬激励机制，结合公司实际情况，制定《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十事项尚需提交公司股东大会审议。  特此公告                               上海华鑫股份有限公司                                     董 事 会

查看原文公告